영국의 경순양함인 리버풀은 강화된 추진계, 달라진 대공 무장, 그리고 개선된 장갑을 지니고 있는 타운급 순양함의 두 번째 양산형 중 하나입니다. 리버풀은 1935년 스코틀랜드의 고반에 위치한 조선소에서 기공되어 1938년부터 취역하였습니다. 이 순양함은 동인도 함대에 소속되어 있던 중 2차 대전의 시작을 목격하게 됩니다. 전쟁으로 인해 이 순양함은 중국 해역이나 북극 수송대 등 거의 모든 주요 전역에 투입되었습니다. HMS 리버풀은 홍콩과의 무역로를 방어하고 지중해를 지나는 이탈리아 수송선을 공격하였고 칼라브리아에서 전투를 벌이다 불발 폭탄에 함교 그리고 포열갑판이 관통당하는 피해를 입기도 하였습니다. 수리를 마친 리버풀은 몰타의 수송대를 지원하다가 이탈리아군의 어뢰에 피격당해 뱃머리가 날아가게 됩니다. 미국에 위치한 조선소에 있는 동안 길고 복잡한 수리를 거친 리버풀은 스카파 플로우로 돌아온 뒤 바렌츠 해의 북극 수송선을 호위하는 임무를 맡았습니다.

소련 북측의 차가운 바다와 함께했던 리버풀은 따뜻한 지중해로 다시 돌아온 뒤 1942년에 이탈리아의 뇌격기에 피해를 입어 선미에 위치한 엔진룸 그리고 조타 장치가 조종불능이 되고 맙니다. 그 이후로도 이탈리아 군이 벌인 지속적 공습으로 인해 지브롤터로 인양된 리버풀은 영국에서 수리를 받게 되었는데, 이후 승조원의 부족으로 인해 종전까지 지브롤터에 머무르고 있었다고 합니다. 2차 대전 후, 리버풀은 제 15순양함대 소속으로 지중해에 돌아와 활동을 시작하였습니다. 50년대 초, 리버풀을 현대화하자는 방안이 논의되었으나 해군을 재편성하고 새로운 것과 발전된 무장 등이 시급했기에 이 계획은 미완성으로 남게 됩니다. 리버풀은 1952년에 퇴역해 1958년에 스크랩 처리되었습니다.